Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Акционерное общество «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО «МСП Банк»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Москва
1.4. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115035, Российская Федерация, город Москва, улица Садовническая, дом 79
1.5. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента: 1027739108649
1.6. Идентификационный номер налогоплателыцика (ИНН) эмитента: 7703213534
1.7. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 03340В
1.8. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации: http://mspbank.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=451
1.9. Дата наступления события, о котором составлено сообщение: 19 декабря 2022 г.
2. Содержание сообщения*
2.1. Кворум заседания Наблюдательного совета АО «МСП Банк»:
Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета АО «МСП Банк» (не менее половины от числа избранных членов Наблюдательного совета АО «МСП Банк») имелся. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
2.2. Содержание решений, принятых Наблюдательным советом АО «МСП Банк», и результаты голосования:
По вопросу «Об утверждении Стратегии развития АО «МСП Банк» до 2026 года»
Утвердить Стратегию развития АО «МСП Банк» до 2026 года.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу «Об утверждении Бизнес-плана и Сметы расходов АО «МСП Банк» на 2023 год»
Утвердить Бизнес-план АО «МСП Банк» на 2023 год и Смету расходов АО «МСП Банк» на 2023 год.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу «О Картах КПЭ руководства АО «МСП Банк» на 2023 год, Картах функциональных КПЭ руководства АО «МСП Банк» на 2023 год и 2023-2025 годы»
Утвердить:
1. Карты КПЭ и Карты функциональных КПЭ:
- Председателя Правления АО «МСП Банк» на 2023 год,
- Первого заместителя Председателя Правления АО «МСП Банк» на 2023 год,
- заместителей Председателя Правления АО «МСП Банк» на 2023 год,
- заместителя Председателя Правления, главного бухгалтера АО «МСП Банк» на 2023 год.
2. Карту функциональных КПЭ руководства АО «МСП Банк» на 2023-2025 годы.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу «Об утверждении новой редакции Информационной политики Акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства»
1. Утвердить новую редакцию Информационной политики Акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства».
2. Признать утратившей силу Информационную политику Акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства», утвержденную решением Наблюдательного совета АО «МСП Банк» от 05 марта 2018 г. (протокол № 160).
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу «О предоставлении согласия на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) с ООО «СФО МОС МСП 2» в рамках реализации проекта по секьюритизации портфеля кредитов МСП»
1. Предоставить согласие на совершение АО «МСП Банк» (далее – Банк) крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – заключение договоров уступки прав (требований) и кредитных договоров с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество МОС МСП 2», ОГРН 1187746960785 (далее – ООО «СФО МОС МСП 2») в рамках реализации проекта по секьюритизации Банком портфеля кредитов, выданных субъектам малого и среднего предпринимательства (далее соответственно – портфель кредитов МСП, субъекты МСП), на следующих существенных условиях:
Стороны сделки (сделок): Банк – оригинатор (цедент, кредитор).
ООО «СФО МОС МСП 2» – специализированное финансовое общество (цессионарий, заемщик).
Выгодоприобретатель по сделке (сделкам): Отсутствует.
Предмет и существенные условия договоров уступки прав (требований): Банк уступает ООО «СФО МОС МСП 2» права (требования) по кредитным договорам (в том числе по договорам об открытии кредитных линий), заключенным (заключаемым) Банком с субъектами МСП (портфель кредитов МСП).
Указанная уступка осуществляется в результате нескольких сделок: рамочного договора, определяющего общие условия уступки прав (требований) по всем кредитным договорам, и отдельных соглашений, заключаемых в рамках указанного договора и определяющих условия уступки прав (требований) по конкретным кредитным договорам. В состав уступаемых прав (требований) по кредитным договорам включаются все денежные требования по обязательствам из кредитных договоров, имеющиеся на дату заключения соответствующего соглашения, а также все денежные требования по обязательствам из кредитных договоров, которые возникнут после указанной даты (будущие требования), включая требования о возврате сумм основного долга по кредитам, об уплате процентов за пользование кредитами, комиссий, неустоек, штрафов и любых иных сумм, подлежащих уплате по кредитным договорам. Банк также уступает ООО «СФО МОС МСП 2» все права (требования) по обязательствам об обеспечении исполнения обязательств по кредитным договорам (далее – Связанные права) и права в отношении получения сумм страхового возмещения по договорам страхования, заключенным в связи с кредитными договорами (включая будущие права) (далее – Права по страховкам). Перечень уступаемых прав (требований) указывается в реестре, являющемся приложением к каждому соглашению об уступке прав (требований).
Объем секьюритизированного портфеля кредитов МСП должен соответствовать требованиям к портфелю кредитов МСП, являющемуся обеспечением по облигациям, установленным в решении о выпуске облигаций, в течение периода обращения облигаций, обеспеченных залогом портфеля кредитов МСП.
Цена уступки прав (требований) по каждому отдельному кредитному договору в портфеле кредитов МСП и относящихся к нему Связанных прав и Прав по страховкам равна сумме остатка основного долга по соответствующему кредиту, начисленных, но не выплаченных, процентов за пользование кредитом и комиссий на дату перехода прав (требований) к ООО «СФО МОС МСП 2».
Общий объем планируемого к уступке портфеля кредитов МСП (в части сумм остатков основного долга по кредитам, начисленных процентов за пользование кредитами и комиссий): не более 24 894 000 000 (Двадцать четыре миллиарда восемьсот девяносто четыре миллиона) рублей, при условии объема первоначально уступаемых прав (требований) не более 6 770 000 000 (Шесть миллиардов семьсот семьдесят миллионов) рублей.
Предусматривается возможность обратного выкупа прав (требований) по кредитным договорам и относящихся к ним Связанных прав и Прав по страховкам по цене, равной сумме остатка основного долга по соответствующему кредиту, начисленных, но не выплаченных, процентов за пользование кредитом и комиссий на дату перехода прав (требований) к Банку.
Предмет и существенные условия кредитных договоров: Банк предоставляет ООО «СФО МОС МСП 2» следующие субординированные кредиты (далее также – кредиты):
- субординированный кредит на уставную деятельность в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи на сумму 152 500 000 (Сто пятьдесят два миллиона пятьсот тысяч) рублей (далее – Субординированный кредит 1 на уставную деятельность);
- субординированный кредит на уставную деятельность в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 267 000 000 (Двести шестьдесят семь миллионов) рублей (далее – Субординированный кредит 2 на уставную деятельность);
- субординированный младший кредит в форме кредита с разовой выдачей в размере до 1 595 000 000 (Один миллиард пятьсот девяносто пять миллионов) рублей (далее – Субординированный младший кредит).
Целевое назначение кредитов:
Субординированный кредит 1 на уставную деятельность предоставляется для целей использования в рамках уставной деятельности ООО «СФО МОС МСП 2», в том числе для оплаты услуг, оказываемых ООО «СФО МОС МСП 2» третьими лицами, оплаты государственных пошлин и пр.
Субординированный кредит 2 на уставную деятельность предоставляется для осуществления уставной деятельности ООО «СФО МОС МСП 2», в том числе для формирования резервного фонда по облигациям ООО «СФО МОС МСП 2» в соответствии с решением о выпуске облигаций или его части, может использоваться для выплаты процентного (купонного) дохода по облигациям ООО «СФО МОС МСП 2», погашения облигаций ООО «СФО МОС МСП 2», оплаты расходов ООО «СФО МОС МСП 2», предусмотренных решением о выпуске облигаций.
Субординированный младший кредит предоставляется для использования в рамках уставной деятельности ООО «СФО МОС МСП 2», в том числе для оплаты прав (требований), приобретаемых на основании рамочного договора, определяющего общие условия уступки прав (требований) по всем кредитным договорам, и отдельных соглашений об уступке прав (требований), определяющих условия уступки прав (требований) по конкретным кредитным договорам, заключаемых между ООО «СФО МОС МСП 2» и Банком.
Процентные ставки по кредитам:
Процентная ставка по Субординированному кредиту 1 на уставную деятельность устанавливается в размере 7,5 (Семь целых пять десятых) процента годовых.
Процентная ставка по Субординированному кредиту 2 на уставную деятельность устанавливается в размере 7,5 (Семь целых пять десятых) процента годовых.
Процентная ставка по Субординированному младшему кредиту состоит из фиксированной составляющей, устанавливаемой в размере 7,5 (Семь целых пять десятых) процента годовых, и переменной составляющей, определяемой ежемесячно по формуле, приведенной в кредитном договоре, в размере разницы между процентными поступлениями от портфеля кредитов МСП и расходами ООО «СФО МОС МСП 2» в соответствующем периоде.
Дата полного погашения кредитов:
Дата полного погашения Субординированного кредита 1 на уставную деятельность, Субординированного кредита 2 на уставную деятельность и Субординированного младшего кредита – 26.12.2033.
Начисленные проценты за пользование кредитами уплачиваются ООО «СФО МОС МСП 2» в дату полного погашения кредитов – 26.12.2033.
ООО «СФО МОС МСП 2» вправе досрочно (полностью или частично) возвратить каждый из кредитов.
ООО «СФО МОС МСП 2» вправе полностью или частично досрочно уплачивать начисленные проценты за пользование кредитами в определенном размере и после даты начала размещения облигаций только в даты выплаты процентного (купонного) дохода по облигациям. В случае полного досрочного погашения кредита проценты за пользование таким кредитом уплачиваются в дату такого погашения.
Иные условия:
Обеспечение исполнения обязательств ООО «СФО МОС МСП 2» по кредитным договорам отсутствует.
Кредиты субординированы по сроку исполнения обязательств к обязательствам ООО «СФО МОС МСП 2» (эмитента) по облигациям.
Общая сумма указанной крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) с учетом суммы процентов за пользование кредитами в течение срока кредитования составляет не более 28 582 300 000 (Двадцать восемь миллиардов пятьсот восемьдесят два миллиона триста тысяч) рублей.
Результаты голосования: решение принято.
2.3. Дата проведения заседания Наблюдательного совета АО «МСП Банк», на котором приняты решения – 19 декабря 2022 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета АО «МСП Банк», на котором приняты решения – 19 декабря 2022 года, протокол № 231.
* Информация, доступ к которой ограничен эмитентом на основании федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных правовых актов, не раскрывается.
3. Подпись
3.1. Уполномоченное лицо АО «МСП Банк»
3.2. Дата 19.12.2022г.